Unternehmen sehen sich zunehmend mit Schreiben konfrontiert, die „automatische“ Preiserhöhungen in laufenden Wartungs-, Service-, Werk- oder Lieferverträgen ankündigen. Häufig heißt es, die Änderung gelte als vereinbart, wenn nicht widersprochen werde. Diese Praxis ist jedoch rechtlich riskant – selbst im B2B-Bereich. Die jüngere Rechtsprechung, allen voran der BGH, stellt hohe Anforderungen an die Wirksamkeit solcher Klauseln. Der folgende Beitrag bereitet diese Grundsätze für den unternehmerischen Geschäftsverkehr auf.
1. Ausgangslage – Was passiert in der Praxis?
In längerfristigen Geschäftsbeziehungen – etwa bei technischen Wartungsverträgen, IT-Serviceverträgen, wiederkehrenden Werkleistungen oder Lieferverträgen – informieren Anbieter zunehmend über Preisanpassungen, die allein aufgrund eines Schweigens des Vertragspartners wirksam werden sollen. Die Gerichte lehnen jedoch ein solches Zustimmungsfiktions-Modell weitgehend ab, wenn die Änderung das bestehende Preis-Leistungs-Gefüge wesentlich verschiebt. Der BGH hat dies in seiner Grundsatzentscheidung vom 27. April 2021 (XI ZR 26/20) besonders deutlich gemacht: Eine wesentliche Vertragsänderung, insbesondere eine Preissteigerung, bedarf der aktiven Zustimmung; das bloße Schweigen reicht nicht.
2. Die juristische Streitfrage
Zentral ist die Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Unternehmen ein einseitiges Recht zur Preisanpassung wirksam vereinbaren kann. Die Rechtsprechung arbeitet dabei mit drei Kernelementen: Transparenz, Angemessenheit und Reziprozität. Während B2B-Verträge zwar weniger strengen Maßstäben unterliegen als Verbraucherverträge, bleibt die AGB-Kontrolle aber auch im unternehmerischen Geschäftsverkehr maßgeblich.
3. Wie die Gerichte entscheiden
3.1. Transparenz – Der Anpassungsmechanismus muss objektiv nachvollziehbar sein
Gerichte verlangen, dass eine Preisanpassungsklausel bei Vertragsschluss erkennen lassen muss, unter welchen konkreten Voraussetzungen und in welchem ungefähren Umfang ein Preis steigen kann. Unklare, pauschale Umschreibungen wie „gestiegene Betriebskosten“ oder „Marktentwicklungen“ genügen nicht. In der Entscheidung zu Preisanpassungen eines Energieanbieters (BGH, EnZR 97/23) hat der BGH ausdrücklich verlangt, dass konkrete Ursachen und Berechnungsparameter angegeben werden müssen, damit der Vertragspartner die Berechtigung der Anpassung nachvollziehen kann. Ähnlich hat das LG Düsseldorf (12 O 293/22) entschieden, dass Begriffe wie „Inflation“ ohne weitere Konkretisierung zu unbestimmt sind – eine Übertragung auf Wartungs- oder Werkverträge liegt nahe, wenn die Klausel dem Anbieter einen unbegrenzten Spielraum eröffnet.
Wesentliche Voraussetzung daher: Die Klausel muss klar definieren, welche Kostenfaktoren relevant sind und wie deren Veränderung sich rechnerisch im Preis niederschlägt.
3.2. Angemessenheit – Die Preisanpassung darf nur tatsächliche Kostenentwicklungen abbilden
Einseitige Preisanpassungsrechte sind nur zulässig, soweit sie darauf abzielen, die ursprünglich vereinbarte Marge zu erhalten, nicht aber Gewinne zu steigern. Der BGH hat dies insbesondere im Gaspreisrecht betont (VIII ZR 304/08): Eine Klausel ist unangemessen, wenn sie Preissteigerungen zulässt, obwohl gegenläufige Kostensenkungen die Mehrkosten ausgleichen könnten. Die Rechtsprechung verlangt daher eine Saldierung aller relevanten Kostenfaktoren. Das Kammergericht Berlin (23 MK 1/23) hat diesen Grundsatz fortgeführt und entschieden, dass Klauseln unwirksam sind, wenn sie dem Anbieter einen „praktisch unkontrollierbaren Preiserhöhungsspielraum“ einräumen, etwa weil sie an interne, vom Anbieter selbst beeinflussbare Faktoren anknüpfen.
Wesentliche Voraussetzung daher: Der Anpassungsmechanismus muss ausgewogen sein und darf nur die tatsächliche, netto ermittelte Kostenentwicklung abbilden – nicht mehr
3.3. Reziprozität – Eine wirksame Klausel wirkt zwingend nach oben und nach unten
Die Rechtsprechung fordert, dass eine Preisanpassungsklausel beidseitig ausgestaltet ist. Eine Klausel, die nur Preissteigerungen, nicht aber Preissenkungen vorsieht, verstößt gegen das Gebot der ausgewogenen Vertragsgestaltung. Das Kammergericht Berlin hat dies im vorzitierten Urteil besonders klar formuliert: Das einseitige Preisanpassungsrecht rechtfertigt sich allein dadurch, dass die Marge vor Erosion geschützt wird. Im Gegenzug darf sie nicht durch Kostensenkungen heimlich vergrößert werden.
Wesentliche Voraussetzung daher: Jede zulässige Preisanpassungsklausel muss zwingend auch eine Verpflichtung zur Preissenkung enthalten.
3.4. Besonderheiten im unternehmerischen Geschäftsverkehr (B2B)
Im B2B-Bereich erwartet der BGH ein höheres Maß an kaufmännischer Eigenverantwortung. In Entscheidungen zu Gaslieferverträgen (z. B. VIII ZR 114/13) betont er, dass Unternehmer ihre Kosten „sorgfältig kalkulieren“ und die Risiken und Chancen einer Preisanpassungsklausel überblicken können müssen. Dennoch bleiben die Kernanforderungen bestehen: Auch im Geschäftsverkehr müssen Klauseln transparent, sachlich gerechtfertigt, rechnerisch kontrollierbar und reziprok sein. Eine Klausel, die dem Anbieter einen freien Spielraum einräumt oder die Preisgestaltung asymmetrisch zu seinen Gunsten verschiebt, ist auch im B2B-Bereich unwirksam.
4. Praxishinweis – Was Unternehmen nun tun sollten
Unternehmen sollten eingehende Preiserhöhungen sorgfältig prüfen, insbesondere wenn die Mitteilung pauschal bleibt oder keinerlei Berechnungsgrundlage erkennen lässt. Schweigen gilt selbst zwischen Unternehmen in der Regel nicht als Zustimmung zu wesentlichen Vertragsänderungen. Ebenso wichtig ist die Überprüfung der eigenen AGB und Vertragsmuster: Anbieter sollten Preisanpassungsklauseln an objektiv messbare Indizes oder konkret benannte Kostenarten knüpfen und sicherstellen, dass sowohl Kostensteigerungen als auch Kostensenkungen abgebildet werden. Wo Vertragslaufzeiten kurz sind, kann eine Änderungskündigung oft die rechtssicherere Alternative sein.
Dieser Beitrag dient der praxisgerechten Einordnung aktueller Rechtsprechung zu Preisanpassungsmechanismen im B2B-Geschäftsverkehr. Wir unterstützen Unternehmen bei der Gestaltung, Prüfung und Durchsetzung rechtssicherer Preisanpassungsmechanismen in Werk-, Liefer- und Rahmenverträgen.