In Wartungsverträgen für Windkraftanlagen ist vom Anbieter neben dem Grundpreis und anderen Preisbestandteilen eine jährliche Preisanpassung vorgesehen, die sich an vereinbarten Indices orientiert. Dabei sind nur steigende Betriebskosten im Lohn- und Materialkostenbereich zu berücksichtigen. Nachdem die Betreiber über eine Laufzeit von drei Jahren diese Erhöhungen vorbehaltlos gezahlt haben, wenden sie ein, es handle sich bei den Preisanpassungsklauseln um unwirksame Allgemeine Geschäftsbedingungen und verlangen Rückerstattung der erhöhten Entgelte. Sie machen geltend, die Klauseln seien intransparent und würden eine unangemessene Benachteiligung enthalten, da lediglich eine Preiserhöhungsmöglichkeit, aber nicht auch eine Pflicht zur Preissenkung niedergelegt sei.
Die Entscheidung aus dem Jahr 2022 wurde erst jetzt veröffentlicht, nachdem der BGH die Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen hat. Zum Verständnis des Falles muss man wissen, dass es relativ wenig Rechtsprechung zu Preisanpassungsklauseln gibt und sich die Kläger auf eine Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2010 bezogen haben, in der es damals um die Preisanpassung bei einem Gaslieferungsvertrag ging (BGH, Urteil vom 24.03.2010 – VIII ZR 178/08).
In dieser Entscheidung (die allerdings Vertragsbedingungen gegenüber Verbrauchern betraf) hatte der BGH hohe Anforderungen an die Klarheit der Kostenfaktoren und ihren Einfluss auf die Preisanpassung formuliert und außerdem erklärt, dass eine Klausel, die nur Preiserhöhungen, aber keine Preisreduzierung bei sinkenden Bezugskosten vorsehe, unwirksam sei.
Das OLG Bremen hält die konkreten Klauseln für transparent. Die Erhöhung beziehe sich nach dem eindeutigen Wortlaut sowohl auf den (ertragsorientierten) Grundpreis als auch auf den (bezifferten) Mindestpreis. Es liege keine Kostenelementeklausel vor, weil es nicht auf die beim Hersteller konkret anfallenden Kosten ankomme, sondern eine Erhöhung nur nach Maßgabe der in Bezug genommenen Indices erfolgen solle. Der Ausschluss von möglichen Senkungen sei kein Verstoß gegen das Äquivalenzprinzip und stelle gegenüber einem Kaufmann keine unangemessene Benachteiligung dar. Man könne im Rechtsverkehr zwischen Unternehmen davon ausgehen, dass ein gewerbliches Unternehmen einer ihm gegenüber verwendeten Preisanpassungsklausel besondere Aufmerksamkeit schenkt. Außerdem hätte der Betreiber das Recht gehabt, bei einer Preisanpassung den Wartungsvertrag zu kündigen und so die Erhöhung zu vermeiden.
Preisanpassungsklauseln, die auf der Änderung von bestimmten Kostenfaktoren basieren, etwa Einkaufspreise für Rohstoffe, sind schwierig zu formulieren, weil die Ermittlung der Preisveränderung für den Vertragspartner transparent sein muss. Dieses Problem wird umgangen, wenn auf amtliche Indices abgestellt wird. Diese spiegeln zwar nicht direkt die konkrete Situation des Unternehmens wider, sind aber einfacher in der Handhabung.
Erstmals hat ein Oberlandesgericht klargestellt, dass die Preisanpassungsklausel gegenüber Kaufleuten nicht unbedingt in beide Richtungen offen sein muss. Das ist zu begrüßen, denn anders als beim Einkaufspreis für bestimmte Rohstoffe (der meist steigt, durchaus aber auch fallen kann) ist es sehr selten, dass die allgemeinen Indices tatsächlich einmal fallen.
Das Sonderkündigungsrecht des Kunden hat ebenfalls eine Rolle gespielt, dass die Gesamtregelung nicht als unangemessene Benachteiligung gewertet wurde. Dies ist übrigens ein Gedanke, der auch in anderen Entscheidungen relevant war. Eine Benachteiligung an einer Stelle kann durch eine Regelung, die den Vertragspartner an anderer Stelle gegenüber der gesetzlichen Regelung bevorteilt, ganz oder teilweise ausgeglichen werden.
Hendrik Bach
Rechtsanwalt